Auf rätselhafte Weise verschwindet Miss Fray im letzten Zug nach England. Niemand erinnert sich sie je gesehen zu haben. Eine suspekte Frau - mit dem Kostüm der Verschwundenen bekleidet - behauptet Miss Fray zu sein. Die verrückte Amerikanerin Amanda (Cybill Shepherd) und der Foto-Reporter Gordon (Elliott Gould) glauben nicht an den Spuk. Ohne es zu merken, werden sie zu Geheimnisträgern einer tödlichen Botschaft. Sie sitzen im letzten Zug in die Freiheit, am Tag vor Ausbruch des 2. Weltkrieges. Als sie hinter das Geheimnis kommen, geraten sie unter Beschuß der SS. Ein Wettlauf gegen den Tod und einen unbekannten Feind...